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Comment réussir l’acquisition d’une entreprise en pleine pandémie

À BDC, nous finançons des milliers de transferts d’entreprises chaque année. Nous travaillons avec des PME de toutes tailles dans tous les secteurs d’activités.

PAR: Étienne Drouin, directeur général

Ce niveau d’activité important nous donne une bonne vue d’ensemble sur le marché des transferts d’entreprises au Canada.

Notre équipe de recherche économique mène aussi périodiquement des recherches afin de bien comprendre la dynamique des transferts de PME canadiennes.

Avant la pandémie, par exemple, nos études montraient que 50 % des propriétaires de PME planifiaient vendre leur entreprise au cours des cinq prochaines années. Puisque le Canada compte plus d’un million de PME, cela signifie que 500 000 PME pourraient changer de propriétaires d’ici 2025.

Il est clair que les occasions d’affaires sont présentes pour les entrepreneurs qui veulent prendre de l’expansion grâce à une acquisition. Mais comment faire pour bien s’y prendre dans le contexte actuel?

Mon objectif dans ce billet est d’expliquer que nous comprenons les effets de la pandémie sur le marché des transferts d’entreprises au Canada et de faire part de nos conseils pour réduire les risques liés à une acquisition dans le climat actuel.

L’incidence de la pandémie sur les transferts d’entreprise au Canada

Nous ne connaissons pas encore l’incidence à long terme de la pandémie sur la vente et l’achat d’entreprises, mais il est clair que le nombre de transactions a ralenti en 2020. La crise a aussi influé sur le prix de vente des entreprises.

Voici des exemples de ce que nous avons vu dans le marché depuis le mois de mars.

Certaines transactions ont été annulées

Une transaction de fusion et acquisition entre deux petites entreprises de construction a été annulée. L’entreprise cible se porte bien, car son marché est épargné, mais l’acquéreur s’est retrouvé en difficulté financière à cause du confinement. L’acquéreur s’est donc retiré pour se concentrer sur ses propres opérations.

Certaines transactions ont été suspendues

La fermeture des frontières semble avoir eu une incidence sur les transactions. Elle n’empêche pas les acquisitions, mais elle les retarde.

Par exemple, un de nos clients négociait une importante acquisition aux États-Unis. Les membres du personnel de l’entreprise en question devaient se confiner deux semaines après avoir visité les installations de l’entreprise cible. Ils ne pouvaient donc pas y aller n’importe quand. L’intégration et le transfert de culture post-acquisition ont aussi dû être revus et pensés autrement, ce qui a retardé la transaction de quelques mois.

Certaines transactions ont été accélérées

Un de nos clients du secteur manufacturier a profité de la crise pour acheter un petit compétiteur qui tentait de copier son modèle et de lui ravir des parts de marché. Le compétiteur n’était pas assez solide financièrement pour survivre à la baisse de volume occasionnée par la pandémie.

Nous voyons aussi que beaucoup de vendeurs veulent vendre au prix d’avant la COVID, tandis que les acheteurs veulent profiter d’un prix plus bas à la suite de la pandémie. Cette dynamique tend à bloquer l’avancement des négociations, faisant ainsi baisser le nombre total de transactions. Cependant, la pandémie ne rajeunit personne, et les entrepreneurs désireux de prendre leur retraite le sont toujours.

Comment naviguer dans le climat actuel?

Il ne faut pas se laisser arrêter par la pandémie. Les entrepreneurs qui ont des projets de vente ne devraient pas les mettre sur pause. De même pour ceux et celles qui veulent acheter. Oui, il faut faire ses devoirs, mais il y a encore de belles occasions. Comme toujours, pandémie ou non, il est préférable d’acquérir une entreprise à laquelle vous, comme acheteur, apportez une plus-value pour la faire grandir et devenir meilleure qu’elle ne l’est déjà.

Plus que jamais, il faut accorder la priorité aux acquisitions d’entreprises qui ont des synergies évidentes. La quête de masse critique est primordiale. Deux petites entreprises ensemble seront plus fortes si elles peuvent partager les dépenses croissantes nécessaires à la sécurité informatique, à l’implantation de systèmes ou à l’organisation d’un service de ressources humaines officiel.

Nous pensons donc que le climat actuel est propice aux acquisitions stratégiques. 

Considérez un montage financier qui tient compte de l’incertitude

L’incertitude est le plus grand ennemi du transfert d’entreprise. Quand vous achetez une entreprise, vous achetez ses flux de trésorerie futurs. Si vous vous endettez pour le faire, vous avez, d’un côté, des revenus et des flux monétaires incertains, mais de l’autre des sorties de fonds fixes pour les paiements de dette.

La pandémie a fait croître l’incertitude entourant les flux de trésoreries futurs pour plusieurs entreprises. Il faut donc trouver un équilibre quelque part.

La solution consiste à transformer des coûts fixes en coûts variables. Vous pourrez effectuer cette transformation dans le montage financier.

Au cours des derniers mois, nous avons aidé nos acquéreurs à créer des montages financiers dans lesquels le vendeur assume une plus grande part du financement, entre autres avec des contreparties conditionnelles (earnout), qui sont payables selon le rendement de l’entreprise. Il s’agit d’une option qui sert à combler l’écart quand les deux parties ont de la difficulté à s’entendre sur les perspectives des prochaines années, ce qui est encore plus vrai en période d’incertitude comme une pandémie.

Nous constatons que les entrepreneurs aguerris se tournent vers des institutions qui ont la réputation d’être stables et de voir à long terme, et recherchent du financement remboursable à plus long terme, assorti d’ententes de paiement lors du déboursement ou dont le remboursement est conditionnel au rendement de l’entreprise.

Faites attention aux hausses temporaires du chiffre d’affaires

Beaucoup d’entreprises ont vu leurs profits augmenter en raison du confinement (quincailleries, véhicules récréatifs, piscines, automobiles, rénovations, etc.).

Présumer que cette hausse sera permanente dans un contexte de transaction d’acquisition pourrait faire mal deux fois plutôt qu’une: l’entreprise vient de connaître une année excellente, gonflée par le confinement. Sa rentabilité est donc exagérée, et on paye plus cher pour l’acquérir. De plus, ces entreprises pourraient retomber en bas de la «normale» de 2019 durant les prochaines années, car leurs clients pourraient avoir perdu leur emploi ou tout simplement repris leurs habitudes de consommation.

L’achat de la piscine prévu pour 2021 a peut-être été accéléré en 2020 quand le budget voyage s’est retrouvé inutilisé, mais le même client n’en achètera pas une deuxième en 2021… 

De plus, beaucoup d’entreprises ne génèrent pas les revenus d’avant, mais leurs états financiers ne reflètent pas la baisse de rentabilité puisqu’elles ont bénéficié du soutien des gouvernements. Il faut donc faire un travail de fond pour dissocier les effets de la pandémie de la rentabilité véritable de l’entreprise, et pouvant se reproduire, que ce soit pour une baisse ou une hausse du chiffre d’affaires.

Nous vous suggérons également de vous projeter dans le futur et de saisir comment le marché pourrait évoluer dans la nouvelle réalité. Gardons en tête que la tendance du télétravail est là pour rester, ce qui causera des changements permanents de comportement du consommateur – par exemple, une baisse de la demande dans le secteur des vêtements chics, ou la remise en question du besoin d’une deuxième voiture ou de changer les pneus tous les trois ans. Une hausse du protectionnisme provenant de politiques gouvernementales afin de renflouer les coffres de l’état et de gagner la faveur des électeurs touchés par la pandémie pourrait également nuire à nos exportateurs.

Vous pourrez ainsi avoir un portrait réaliste de la situation financière de l’entreprise que vous voulez acquérir et payer le juste prix.  

Télétravail et culture: un défi de plus pour les fusions et acquisitions

Finalement, la crise a ajouté un nouveau risque, plus sournois, pour les acheteurs.

Quand une entreprise est vendue, il y a presque toujours un changement de culture. En raison de l’essor du télétravail, le sentiment d’appartenance des employés pour l’entreprise s’affaiblit. Les interactions informelles entre les personnes sont plus rares, ce qui fait en sorte qu’il sera plus difficile de prendre le pouls des employés et de passer des messages clairs.

Il sera plus ardu de façonner la culture que l’on souhaite implanter après la transaction.

Le capital humain est l’actif le plus important que vous allez acquérir, mais vous y aurez moins accès en temps de pandémie. Il faut donc bien se préparer pour s’assurer de réussir après l’acquisition.

Un écosystème prêt à vous aider

La crise nous a montré la résilience incroyable des entrepreneurs. Plusieurs entreprises qui étaient en mode croissance ont été proactives; elles ont revu leur structure de coût et se sont concentrées sur l’efficacité ou ont trouvé de nouvelles niches de marché.

Ces efforts contribueront à créer des entreprises en santé qui pourront devenir des consolidateurs.

La communauté d’investisseurs dans son ensemble s’active maintenant pour que ces entreprises aient les ressources nécessaires pour poursuivre leur croissance.

En aidant des entrepreneurs de talent qui gèrent leur entreprise avec passion, nous pourrons continuer à bâtir des champions canadiens. N’hésitez pas à communiquer avec nous si vous avez des projets d’acquisition, et ce, bien avant d’avoir besoin de faire un chèque: nous accompagnons les acquéreurs tout au long de leur processus, qui dure normalement plusieurs mois, même des années.