Conseil du partenaire

Dunton Rainville: La vérification diligente!

Vous avez l’intention d’acquérir une entreprise et l’offre d’achat que vous avez déposée est acceptée. Voilà alors que vous vous lancez dans la vérification diligente des affaires de l’entreprise. Cette étape importante dans le processus d’achat sert notamment à permettre à l’acquéreur de se forger une connaissance approfondie de l’entreprise visée, de détailler les points forts et les maillons faibles des affaires et surtout d’éviter de découvrir, une fois le processus d’achat terminé, des réclamations ou autres éventualités. Cette connaissance approfondie de l’entreprise permet également aux conseillers de structurer de manière optimale l’entreprise ou la transaction en minimisant les risques et en maximisant les gains d’efficience. Le résultat de la vérification diligente pourra également servir à évaluer les risques de réclamations et d’ajuster en conséquence le prix de vente, ou les modalités de paiement de celui-ci. Dans le cadre de ce texte, nous nous pencherons sur un poste de vérification trop souvent escamoté : les réclamations des employés auprès de la Commission de la santé et sécurité au travail (CSST) et les cotisations de l’employeur auprès de la CSST. En effet, dans le cadre de la vérification diligente menée lors de l’acquisition d’une entreprise, il ne suffit pas seulement de vérifier l’exactitude des cotisations versées à la CSST ou de s’informer des litiges en cours auprès des instances administratives pour en poursuivre l’instance suite à la survenance d’accidents du travail ou la déclaration de maladies professionnelles, il y a plus. Quel est l’historique d’accidents du travail de l’entreprise? Comment sont traitées les réclamations auprès de la CSST? Est-ce que l’employé qui s’est blessé dans le cadre de son emploi est affecté à d’autres tâches qui respectent ses limitations? Comment le gestionnaire des ressources humaines traite-t-il les dossiers? Est-ce que le coût d’indemnisation est partagé entre plusieurs employeurs? Sommes-nous à l’intérieur des délais pour contester le partage de responsabilité effectué?

Il est important de se rappeler que les cotisations de certains employeurs sont établies au taux personnalisé selon des barèmes qui prennent en compte divers critères, notamment l’expérience de l’employeur, déterminée en tenant compte de chaque accident du travail survenu et de chaque maladie professionnelle déclarée pendant les périodes de référence et dont le coût des prestations lui est imputé en tout ou en partie. Ainsi les cotisations du continuateur de l’entreprise, soit l’acquéreur, qui n’a aucune expérience auprès de la CSST sont calculées en fonction de l’historique du devancier, soit le vendeur. Il sera également tenu compte de cette expérience dans le cas où le continuateur est déjà inscrit auprès de la CSST.

Aussi, dans le cas où le devancier est assujetti au tarif rétrospectif, le continuateur sera tenu de verser les cotisations établies selon le même tarif. Dans ce cas, il sera nécessaire de porter une attention particulière à l’expérience du devancier pour prévoir les coûts des cotisations CSST pour les prochaines années. De plus, il sera important de sensibiliser le continuateur du fonctionnement de cette tarification et de lui conseiller d’implanter les meilleures politiques en matière de santé et sécurité au travail.

Pour conclure, en consultant le dossier de CSST de l’entreprise, un éventuel acquéreur pourra évaluer avec une meilleure certitude ses coûts reliés à la santé et sécurité de ses travailleurs, et dans le cas où le dossier de l’entreprise n’était pas géré de manière optimale, négocier à la baisse le prix d’acquisition de l’entreprise. Ce léger survol du poste de vérification diligente relatif à la santé et sécurité au travail démontre bien l’importance de mener une vérification diligente complète et quels avantages un éventuel acquéreur peut retirer de cette étape cruciale lors d’une transaction d’acquisition.

Pour de plus amples renseignements, n’hésitez pas à communiquer avec nous, il nous fera plaisir de répondre à vos interrogations.